Цель данной статьи — представить основы законодательства о компаниях, кратко изложив процедуру создания компаний и кратко рассмотрев возможные юридические формы компаний.
Закон о компаниях включает в себя все нормы права, регулирующие категорию юридических лиц в соответствии с частным правом (компаний), созданных с помощью объединения денежных вкладов или имущества с целью получения прибыли или благодаря экономии, к которой может привести компания. Таким образом, законодательные нормы о компаниях регулируют жизнь последних от их рождения — создания компании — до их смерти — ликвидации компании.
Закон о компаниях регулирует компании, созданные в соответствии с коммерческим правом (например, акционерные, общества с ограниченной ответственностью или кооперативные и долевые компании), а также компании, созданные в соответствие с гражданским правом (например, общества по управлению недвижимостью).
При этом законодательство о компаниях охватывает широкий спектр областей:
- Учреждение компаний,
- Функционирование компаний (положения, которые необходимо соблюдать при управлении компанией),
- Ликвидация компаний,
- Увеличение капитала компаний,
- Слияния компаний,
- Отношения между акционерами и менеджерами,
- Отношения между компаниями и третьими лицами.
Таким образом, юрист, специализирующийся на праве компаний, осуществляет консультирование, а также участвует в судебных разбирательствах на всех этапах жизни компании.
Следовательно, юрист, специализирующийся на праве компаний, должен, например, иметь возможность консультировать физические лица, желающих объединиться с целью создания компании, в отношении наиболее подходящей юридической формы компании, также, он должен консультировать этих же лиц в случае, если они находятся в конфликте друг с другом или с другими участниками жизни общества.
Bélot Malan & Associés имеет опыт работы в области предпринимательского права, особенно в том, что касается создания и составления уставов компаний и их ликвидации.
Следующие пояснения очень кратко объясняют методы создания компании, а также различные формы компаний.
Создание компании
Основным правовым положением, касающимся создания компании является статья 1832 Гражданского кодекса, которая предусматривает:
«Компания создается двумя или более лицами, которые согласно договору соглашаются объединить вклады или свою промышленность на совместное предприятие с целью распределения прибыли или получения прибыли от экономии, к которой может привести компания.
Компания может быть создано одним лицом в случаях, предусмотренных законом.
Партнеры соглашаются совместно нести убытки компании».
Таким образом, в большинстве случаев создание компании предполагает наличие договора.
Учредительный договор компании состоит из четырех основных элементов:
Существование учредителей (партнеров)
Действительно, для регистрации компании обычно требуется наличие как минимум двух партнеров.
Также нет ограничения на максимальное количество партнеров в компании.
В качестве примера, партнеры акционерного общества называются акционерами. В коммандитном товариществе речь идет о коммандитистах и полных товарищах.
Объединение вкладов
Вклады могут состоять из денежных сумм. В таком случае речь идет о денежных вкладах.
Они также могут состоять из здания или машины, и в этом случае они будут в натуральной или вещественной форме.
Наконец, они могут состоять из ноу-хау или даже опыта. В данном случае речь идет о промышленном вкладе. Тем не менее, такой вклал трудно оценить при бухгалтерском учете.
Также, проводится различие между вкладом в собственность — когда партнер передает компании право собственности — от вклада в пользование — партнер делает свою собственность доступной для компании, сохраняя при этом права собственности на нее.
Распределение прибыли
Партнеры получают паи или акции. Они дают право участвовать в операционном результате: распределении прибыли компании (дивиденды) или распределение убытков в случае необходимости.
Уровень прибыли или убытка зависит от участия, от количества паев или акций, принадлежащих каждому партнеру. Он пропорционален стоимости сделанных взносов.
Affectio societatis
Учредительный договор, заключенный между партнерами, направлен на то, чтобы воплотить желание последних объединиться друг с другом для достижения общей цели.
При этом партнеры становятся связаны друг с другом с помощью Affectio societatis. Его отсутствие в случае разногласий между партнерами может привести к ликвидации компании.
Нарушения при регистрации компании могут быть причиной признания недействительным учредительного договора.
Эти нарушения могут быть обусловлены отсутствием взносов, отсутствием Affectio societatis или даже незаконным характером деятельности создаваемой компании. Вследствие признания недействительным учредительного договора после учреждения компании, компания должен быть ликвидирована.
Различные правовые формы компаний
Правовые формы компаний, кратко изложенные ниже, представляют собой примеры различных видов компаний в соответствии с французским законодательством.
Компания с одним партнером (учередителем)
Общество с ограниченной ответственностью с одним лицом (EURL)
Размер акционерного капитала здесь свободно устанавливается партнером.
20% вклада должны быть выпущены во время регистрации.
EURL можно упрощенно считать ООО с одним партнером.
Упрощенное акционерное общество (SASU)
SASU — это упрощенное акционерное общество с одним партнером.
В этой компании размер акционерного капитала свободно устанавливается акционерами.
В случае вклада в виде имущества должен быть обязательно назначен ревизор по оценке взносов. Ответственность акционеров ограничена их взносами.
Компания с несколькими учредителями
Акционерное общество с ограниченной ответственностью (SARL)
Что касается такой формы компании, ответственность акционеров ограничивается их взносами.
Минимальный уставной капитал составляет один евро.
20% взносов должны быть оплачены при регистрации.
Наконец, управляющий ООО должен быть физическим лицом.
Открытое акционерное общество (SA)
Его минимальный уставной капитал составляет 37 000 евро.
Половина акционерного капитала SA должна быть оплачена во время регистрации, и должен быть назначен обязательный аудит.
Упрощенное акционерное общество (САС)
Для этой формы компании минимальный акционерный капитал не требуется. Тем не менее, аудитор должен быть обязательно назначен.
Также, ответственность акционеров ограничивается их взносами.
Будучи юристами, специализирующимися на праве компаний, Bélot Malan et Associés готовы помочь всем типам клиентов — физическим и юридическим лицам — в их проекте по созданию компании.